A tőke csökkentése a Kft-nél és a JSC-nél - Ruskov und Kollegen
Valentin Dobrev német és angol nyelvű ügyvéd a szófiai irodánkban.
A tőke csökkentésének feltételei és eljárása korlátolt felelősségű társaságban és részvénytársaságban.
A cikk célja a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok tőkéjének csökkentése során követendő eljárás tisztázása. Noha az eljárásban van némi hasonlóság a két társaságtípus tekintetében, a különbségek nagyon jelentősek, ezért az OOD és az AD eljárásait külön-külön vizsgálják meg.
I. A tőke csökkentésének jellege és funkciói
Bármely tőkeegyesület szükséges elemeként a tőke a társaság vagyonát képviseli, amelyből maga a társaság hitelezői elégedettek. A tőkét a társasági szerződés vagy a társaság alapszabálya határozza meg, és ezért a tőke változása lényegében a társasági szerződés vagy az alapszabály változását jelenti.
A tőke csökkentése különböző célokat követhet - például a partnerek osztalékot akarnak felosztani a tőke rovására, vagy fedezni akarják a társaság korábbi évek veszteségeit. Mivel azonban a társaság tőkéjének csökkentése a társaság hitelezőivel szembeni biztosítéki funkcióját is csökkenti, a törvény speciális szabályokat ír elő csökkentésére, amelyekről ebben a cikkben lesz szó.
II. A tőke csökkentése
Mint már említettük, a tőkeváltozás lényegében az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása. A kereskedelmi törvény 137. cikke (1) bekezdésének 4. pontja értelmében a korlátolt felelősségű társaság tőkéjének csökkentésével kapcsolatos döntéshozatalra az illetékes testület a partnerek közgyűlése, illetve korlátolt felelősségű társaság esetében. a főváros egyetlen tulajdonosa. Ennek a döntésnek az a jellemzője, hogy a törvény elfogadása során mindig valamennyi partner egyhangú szavazatát követeli meg. Ez a szabály elengedhetetlen, és más kisebb többség nem állapodhat meg az alapszabályban.
Egy másik fontos követelmény, hogy a csökkentés a törvényi minimumra történhet, és nem eshet alá, de ez a követelmény nem túl fontos, mivel a Kft. Minimális tőkemennyisége 2 BGN.
A tőke csökkentéséről szóló határozatban szükség van a csökkentés céljára, a tőke csökkentésének összegére, valamint a csökkentés végrehajtásának módjára is. A törvény a tőke csökkentésének három módját írja elő:
- egy bizonyos partner tőkében való részesedésének értékének csökkentésével;
- a tőke részesedésének visszatérítésével azokban az esetekben, amikor a társaságban egy bizonyos partner tagsága megszűnik. Tekintettel arra, hogy a partnernek már nincs tagsági viszonya a céggel, el kell adni a tőkerészét egy másik személynek, de ha ez lehetetlennek bizonyul, akkor a részét vagy a többi partnernek, vagy a csökkenteni kell a társaság tőkéjét;
- azáltal, hogy mentesíti az élettársat azon kötelezettség alól, hogy hozzájáruljon a tőke részesedésének kifizetetlen részéhez.
Magán a döntésen túlmenően azonban más, külön jogszabályokkal szabályozott intézkedéseket kell végrehajtani. Mint már említettük, ezek a szabályok a társaság hitelezőinek érdekeit védik, és kötelezőek. A társaság által végrehajtandó intézkedések a tőke csökkentésére vonatkozó döntés bejelentésével kapcsolatosak a cégjegyzékben. Ezt a döntést be kell jelenteni a kereskedelmi nyilvántartásban, hogy a társaság hitelezői, akik nem értenek egyet a csökkentéssel, teljesítéssel vagy biztosítékkal kielégíthetik követeléseiket. Fontos megemlíteni, hogy a határozatnak a cégnyilvántartásba való bejelentésétől 3 hónap lejártáig a hitelezők írásbeli egyet nem értésüket fejezhetik ki a csökkentéssel, ha ezen határidőn belül nem teszik meg, úgy tekintik őket vállalja a tőke csökkentését.